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【资讯】如何多途径解决B股问题

发布时间:2020-10-17 01:03:10 阅读: 来源:醋酸厂家

如何多途径解决B股问题

今年以来,伴随着监管部门的表态和默许,沉寂许久的B股市场出现了一些新动向,虽然都是独立的个案,但如果将其串联起来,长期深陷窘迫的B股市场解决路线图似乎逐渐清晰。  目前解决B股问题的几种方案  B股上市公司已经公布、实施或处于停牌酝酿的方案主要有三大类:1)上市公司回购注销B股股份,如长安、鲁泰、南玻;2)可能触发退市条件而直接退市,如闽灿坤B,现处于停牌中,可能会缩股或重组维持上市地位;3)B股转H股方案,如中集B,以及传闻中的万科B等。  上市公司回购B股,主要目的是增强公众投资者对公司的信心,促使公司价值回归到合理水平,实现股东利益最大化。笔者认为这只能减少B股的规模,并无助于解决公司的B股问题。  对于第二种情况,闽灿坤B后续是否会通过缩股规避退市目前不得而知,此前股价接近面值的建摩B、ST雷伊B、ST大路B纷纷停牌筹划重组和回购事宜,以避免退市。深交所近期一些表态,如鼓励B股公司缩股、回购以保持上市地位;自愿退市纯B股重新上市将给予政策安排等,但这些措施或思路尚不足以对B股市场产生实质性、制度性的变革。  对于B转H的情况,中集集团此举对B股市场有一定意义,但目前在制度和操作层面,B股转H股尚无先例可循。同时内地和香港股市存在较大差异,在“港股直通车”搁浅的背景下,B股的大量境内投资人无法在香港开户并参与港股交易。根据公告,这部分投资者要么以较低的价格转让给提供现金选择权的第三方,要么继续持有转换后的股份,只能卖出不能买入,且要承受更高的交易成本。  笔者了解到,一些B股个人投资者并不认同这个方案,但由于招商局国际等三大股东已经占据全部B股的近60%权益,本次转板在股东大会上表决通过几乎“板上钉钉”。不过基于安抚中小股东考虑,相关方案还是应该获得更多投资者的认同,并进行一些修正更为妥当。但目前来看,相关议案已经定于本月30日的股东会表决,目前没有更新方案的公告。  笔者认为,只有少数符合国际投资者偏好的大公司最终能实现B转H,但如果该企业已经是A+B企业,融资意愿不强烈,则未必会轻易去港股上市。因此,B股转H股方案并不足以成为解决B股问题的最佳路径,而中小投资者的不认同很可能让相当多的公司望而却步,近期笔者在与很多B股公司的交流中就有这种感受。  解决B股问题的原则  有没有可能顺应多数投资者的意愿,通过B股转A股彻底解决B股问题呢?与A股相比,B股股东的情况可能更为复杂,不仅有流通股股东与非流通股股东之间、大股东与中小股东之间的利益协调问题,还牵涉到各种身份的境外股东利益问题。因此,在B股市场的改革过程中,政策博弈、利益博弈以及潜在的法律风险将更加复杂。  笔者认为,在启动B股市场改革之前,需要参照A股股改的做法,明确以下几个基本原则,以稳定市场预期、保障改革顺利进行。  1,不能制造新的遗留问题。不能为解决一个问题,制造出新的遗留问题。在制定相关政策时,有必要对B股市场各方的利益关系、股东结构的特殊性、改革的法律依据等问题,做更充分的研究和探讨,做到平稳过渡。  2,对A股的负面影响降至最低。同时发行A、B股的公司,目前A股股价均高于B股,如直接合并很可能导致A股价格波动,在考虑A、B股并轨时需要尽可能考虑平稳过渡,做一些预案,把可能产生的影响控制在一定范围内。  3,最大限度保证B股股东利益。B股转换为A股,应不以B股股东利益受损为原则。在解决方案的选择时,尽可能避免因为政策因素和市场本身的取消,造成B股投资者新一轮的“失血”。  B股转A股的方案和步骤  以A股置换B股的方式有诸多优点: AB股同股同权,一股换一股不涉及对股东的利益侵害;简便易行,不涉及减资和股本变化,不像回购需要向债权人公示;合并后不仅AB股公司的融资问题能够顺利解决,连“纯B股”公司的限售股也可一并实现流通。不过A股价格远远高于B股,不同的持股成本将对市场定价机制形成冲击,方案制订不好可能会影响市场的稳定。  对此笔者提出以下方案:简单归纳为“现金选择权+B股转换成有限售条件的A股+A股股东配售权”,即(1)确定一个公允价格,向B股股东提供现金选择权;(2)放弃行使现金选择权的B股将自动转换为有限售期的A股,限售期的长短取决于AB股差价大小;(3)实施现金选择权的B股将由现有A股股东按照股权比例配售,配售股份同样有限售期;(4)配售余股由现金选择权提供方购买。  具体操作步骤可由监管部门在某个交易日收盘后宣布所有B股公司停牌,由上市公司委托券商制订相关AB股合并方案。以停牌当天的A、B股价差确定限售期的长短,防止某些股票差价过大引起合并后A股价格剧烈波动,造成A股股东损失。据笔者观察,绝大多数股票A、B股价格的比值都在2-3之间,建议根据差价倍数设定1-2年的限售期,纯B股公司可直接流通。  除“纯B股”直接转A股流通外,其他B股股东暂时丧失了流通权,同时也有部分股东不愿意持有A股(或者身份不符合A股股东要求),应向其提供现金选择权作为第二种选择。现金选择权的价格一般参考B股历史估值及过去几年股价水平,应该介于A、B股价格之间,其设定是考验投行定价能力和满足各方利益充分博弈的结果。  根据公司不同情况,可由上市公司、上市公司控股股东、券商和独立第三方提供现金选择权。在由上市公司提供现金选择权的情况下,A股股东未行使配售选择权的余股将依法注销,这种情况和公司回购B股类似;在控股股东提供现金选择权的情况下,A股股东未行使配售选择权的余股将由控股股东持有,类似于控股股东增持。券商和独立第三方提供现金选择权相当于直接投资行为,而对于绩差股,有兴趣的重组方亦可担任现金选择权的提供方。  B股股东行使现金选择权让渡的这部分股票可由A股股东行使配售选择权,即合并基准日持有A股的股东按相同价格获得这部分股票,具体配售比例取决于有多少B股股东行使现金选择权。  由于A股没有完全对外资开放,持有B股的境外股东如打算继续持有公司股票,可采取特事特办的原则,同意其继续持有,或在限售期届满后单向卖出,并允许其换为外汇;境外股东行使现金选择权获得人民币亦应同意其换为外汇。目前B股市场总市值约200多亿美元,境外股东占比不大,对国家外汇管理不构成实质冲击。  对于“纯B股”直接转A股流通,公司控股股东的股权需要参考目前限售股解禁机制设一定的限售期。  上述方案简单易行,而且既没有制造新的遗留问题,又对A股的负面影响降至最低,同时最大限度保证了B股股东利益。方案实施后,B股将彻底并入A股市场,B股问题将迎刃而解。  B股市场作为历史遗留问题最终必将得到解决,从目前情况看,早解决比晚解决好,以合并方式解决比其他方式“横生枝节”好。在设计解决B股问题的方案时,不仅要求积极稳妥,更要有利于证券市场的发展,不仅要考虑B股股东的利益,而且应放在中国证券市场的总体布局、我国外汇管理体制改革的大背景下谋划。作为中国股市一项前所未有的系统性工程,在解决B股市场问题的过程中应该充分考虑到各种困难因素,兼顾各方利益,体现三公原则。

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